O Contrato Social de uma empresa

Antigo ditado já dizia que ‘o contrato é Lei entre as partes’. Uma empresa não é nada mais que uma sociedade de pessoas que investem capital, bens e serviço, objetivando o desenvolvimento de uma atividade econômica com o intuito de lucro.

Sendo a empresa uma reunião de duas ou mais pessoas (físicas ou jurídicas) para um fim específico, é essencial que as relações e obrigações os sócios entre si e deles para com a sociedade seja especificada e regulada em um documento:  O contrato social.

Apesar de pouco valorizado pelos sócios, os quais na maior parte das vezes o assinam ser ler, o Contrato Social é a pedra fundamental da sociedade, é nele que se estabelecem os direitos e obrigações de cada um dos sócios, as proteções ao capital investido e aos sócios minoritários.

Conceitualmente, temos que Contrato Social é o documento escrito, elaborado na forma pública ou particular, através do qual os contratantes geram uma relação de direitos e obrigações recíprocas e para com a nova pessoa por ele criado após seu regular registro.

Para ter validade e eficácia deve cumprir todos os requisitos legais à validade e eficácia dos atos jurídicos (Art. 104. do Código Civil: A validade do negócio jurídico requer: I - agente capaz; II - objeto lícito, possível, determinado ou determinável; III - forma prescrita ou não defesa em lei).  

Possui sempre cláusulas essenciais (as determinadas pela legislação específica da sociedade a ser criada para sua validade), e cláusulas acidentais (como são denominadas as livremente pactuadas e incluídas pelos sócios).

O início das obrigações dos sócios ocorre com a formalização (assinatura) do contrato social, e o término dessas obrigações com a liquidação total da sociedade (com o encerramento da liquidação extrajudicial, judicial ou falência, quando se extinguem todas as responsabilidades sociais).

Dentre as ‘cláusulas essenciais’, determinadas pelo art. 997 do Código Civil, estão: qualificação completa dos sócios (I); denominação, objeto social (objetivo dado à pessoa jurídica a ser constituída pelo contrato social), localização da sede e prazo de duração da sociedade (II); capital da sociedade consistente no aporte inicial de valores e/ou bens   realizado pelos sócios (III); o        a quota parte de cada sócio no capital social (seu percentual na sociedade), e o modo de realizá-la (IV); as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços (V); as pessoas incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições (VI); a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas (VII); o            se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais (VIII).

Além das cláusulas essenciais (sem as quais não se considera válido o contrato social), podem os sócios inserir no contrato outras estipulações negociadas, as quais são denominadas ‘cláusulas acidentais’.

Podem constar no contrato social um sem número de cláusulas acidentais que digam direito à sociedade, desde que não ilegais, tais como: organização e administração da sociedade; motivos para dissolução parcial da sociedade (saída de um dos sócios); métodos para avaliação dos valores das quotas sociais em caso de dissolução e forma de pagamento dos haveres; permissão ou não da venda para terceiros que não sócios; autorização ou não da participação de herdeiros e sucessores no caso de falecimento dos sócios; critérios para expulsão de sócios; obrigatoriedade de assinatura conjunta dos sócios na emissão de cheques e/ou na venda de bens da sociedade, entre várias outras.

Devem os sócios ter mais atenção com relação ao contrato social, não somente quando da abertura de sua empresa mas também nas relações do dia a dia, pois uma simples leitura de seu conteúdo pode ajudar a dirimir desavenças ou resolver problemas, sendo sempre pertinente a consulta à um advogado de confiança para auxiliar na interpretação e até para reformulação do contrato.